中国基金报记者 南深

6月26日，上交所公告上市委2023年第57次审议会议结果，浙江金龙再生资源科技股份有限公司首发被暂缓审议，保荐机构为海通证券。

上市委问询两方面问题，一是结合实际控制人持股比例、董事会成员构成、独立董事在多处兼职等情况，说明发行人公司治理是否健全且有效执行。二是说明税收优惠的可持续性，已取得的税收优惠是否存在返还的风险。

招股书来看，金龙股份的控制权和公司治理非常罕见。首先，实际控制人施彩莲控制公司100%股权；其次，公司的董事会仅5名成员，压着法定人数的下限，而其中3名非独立董事全部是“自己人”：施彩莲任董事、董事长，儿子叶剑任董事、总经理、董事会秘书，儿媳陈欢欢任董事、副总经理。公司的两名独立董事都有较多兼职，尤其独董吴建海在21家公司任职。

报告期内（2020到2022年），公司的税收优惠则分别达到8011万、8410万和1.29亿元，占净利润比重高达41.91%、22.99%和46.42%。扣除税收优惠后，公司2022年净利润下滑47%，近乎腰斩。

实控人控制权比例高达100%

6月26日的上交所上市委会议，审议了唯一一家公司金龙股份，结果是“暂缓审议”。籍此，公司成为今年内上交所主板IPO第三家被暂缓的公司。

招股书显示，金龙股份是一家集废纸和废木纤维利用、热电联产、生态造纸、绿色包装和物流运输于一体的资源综合利用企业。公司主要产品包括包装用纸、包装用纸制品（瓦楞纸板和瓦楞纸箱）、生活用纸（卫生纸原纸、面巾纸原纸）及热电联产（蒸汽和电力）。其中，报告期各期造纸和纸制品业务都占到营收的95%左右，而热电联产贡献度不到5%。

上市委首先关注公司的公司治理问题，要求结合实际控制人持股比例、董事会成员构成、独立董事在多处兼职等情况，说明发行人公司治理是否健全且有效执行，以及进一步完善公司治理的措施。

招股书显示，施彩莲直接持有公司99%股权，另通过龙游金合盈间接控制1%股权，合计控制公司100%股权，为控股股东及实际控制人。施彩莲1961年出生，2001年作为创始人之一设立公司，并在公司任职；自2015年起，担任公司执行董事、总经理；2019年公司改制为股份公司后，担任公司董事长、总经理；自2020年7月起，担任公司董事长（不再兼任总经理）。

广州一位证券律师表示，拟上市公司实控人高比例控制的情况并不算少，但是控制权比例达到100%的则比较少见。该律师称，实控人高比例控制需要注意的一个问题是股权分布不具备上市条件，“根据公司法，上市公司社会公众股东持有的股份不能低于公司总股本的25%，股本总额超过4亿元的不低于公司总股本的10%”。

中国基金报记者注意到，金龙股份此次发行前总股本为1.6亿股，本次拟发行不超过5333.34 万股，占发行后总股本的比例不低于25%，发行后总股本不超过21333.34万股。显然，金龙股份注意到了该问题。不过，公众持股比例离25%也不能太近，否则一旦发生需要稳定股价的极端情况，将给公司回购或者实控人增持的空间带来掣肘。

金龙股份在招股书中作出了稳定股价的措施和承诺，启动条件是“当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案”。而措施第一和第二条正是“公司回购股票”和“控股股东、实际控制人增持”。

3名董事都是家庭成员

独董最高兼职21家公司

上市委问询的“董事会成员构成”方面，金龙股份也是一朵“奇葩”。金龙股份的董事会成员非常少，只有5名，压着公司法规定的股份有限公司法定人数的下限（5-19人），而3名非独立董事没有外人，都是自己家庭成员。

作为创始人且控制权100%的施彩莲担任董事、董事长自不必说，而另外两名董事则是自己的儿子叶剑和儿媳陈欢欢。

叶剑系施彩莲之子，毕业后一直做公务员，还一度做到局长，其在公司的任职时间较短。叶剑1984年出生，本科毕业于浙江大学机械工程及其自动化专业，硕士毕业于厦门大学公共管理专业，经历如下：

2006年至2012年其任职于浙江龙游工业园区管委会，先后担任科员、办公室主任；2012 年至2016年任职于共青团龙游县委员会，担任副书记、书记；2016年至2018年任职于龙游县东华街道人大工委，担任主任；2018年4月至2019年5月任职于龙游县横山镇，担任镇长；2019年5月至2019年12月任职于衢州绿色产业集聚区服务业局，担任局长；2019年 12月至2020年7月，担任公司副总经理；2020年7月至今，担任公司董事、总经理、董事会秘书。

陈欢欢则是叶剑的配偶，于1983年出生，本科毕业于清华大学化学工程与工艺专业，清华大学化学工程与技术专业硕士研究生，日本东京工业大学生物分子材料专业硕士研究生。2008年至2011年任职于北京柳沈律师事务所，担任专利代理人；2011年至2015年任职于浙江家家发纸业有限公司，担任总经理；2015年至今，担任公司副总经理；2019年10月至今，担任公司董事、副总经理。

2名独立董事分别是吴建海和杨旭，上市委关于“独立董事在多处兼职”的问题，在吴建海身上比较明显。除金龙股份外吴建海共在21家公司任职，包括亨石控股（杭州）有限公司、伯仲荟（杭州）科技有限公司、杭州云海高新技术成果转化评价中心等，职务包括董事长、执行董事、总经理、独立董事、主任等等。

杨旭则在发行人之外的5家单位任职，包括浙江省造纸行业协会、浙江省造纸学会秘书长，华南理工大学兼职教授，上市公司仙鹤股份独董等。

税收优惠占到净利润近半

招股书显示，金龙股份2020年度、2021年度和2022年度营业收入分别为16.63亿元、30亿元和27.85亿元；净利润分别为1.91亿元、3.66亿元和2.79亿元。整体来看，2022年公司的营收出现一定下滑，而净利润下滑幅度更大。

报告期三年，税收优惠都贡献了公司相当大比例的利润，其享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业税收优惠政策、福利企业税收优惠政策、资源综合利用税收优惠政策等。报告期内的税收优惠金额分别为8011万、8410万和1.29亿元，占公司净利润的比例分别为41.91%、22.99%和46.42%。扣除上述税收优惠影响后，报告期内发行人净利润分别为1.11亿元、2.82亿元和1.49亿元，其中2022年净利润同比下滑达到了47%。

公司预计，未来三年内税收优惠占净利润的比例将介于30%-40%之间，仍比较高。其表示，未来若国家关于高新技术企业、福利企业、资源综合利用企业的税收优惠政策发生变化，或公司及子公司金怡热电、金励环保在高新技术企业资格到期后，未能被继续认为高新技术企业，经营业绩将受到不利影响。

上交所主板上市委要求发行人代表结合相关税收优惠政策条件要求、废纸采购及安置福利人员变化、税收优惠核查等，说明税收优惠的可持续性，已取得的税收优惠是否存在返还的风险，税收优惠的相关风险是否充分提示。并要保荐代表人发表明确意见。

编辑：小茉

审核：木鱼